A oportunidade

O mercado brasileiro de entretenimento ao vivo combina enorme escala com forte fragmentação regional. Grande parte da inteligência de artistas, público, tickets, marcas, venues e operação está distribuída entre produtores locais que conhecem profundamente suas praças. A oportunidade é conectar essa inteligência em uma plataforma nacional capaz de originar, desenvolver, financiar e executar projetos em escala.

Nossa visão

Construir uma das principais plataformas integradas de entretenimento ao vivo do Brasil: uma rede regional que se transforma em rede nacional, preservando a força e a autonomia da inteligência local e adicionando coordenação, governança, dados, capital, comercial e escala.

A R2 atua como estruturadora inicial desta construção. O desenho societário definitivo, os papéis de liderança e os incentivos de longo prazo serão construídos com os participantes estratégicos — empresas e executivos que efetivamente assumirem responsabilidades e entregarem valor à plataforma.

Por que agora

• Existe uma rede regional de produtores relevantes que pode se transformar em uma rede nacional coordenada.
• Há pipeline crescente de turnês, festivais, projetos especiais, patrocínios e propriedades nacionais.
• A profissionalização de dados, governança, capital e processos permite capturar valor hoje disperso entre operações regionais.
• A aproximação com a Live Nation abre uma oportunidade de combinar inteligência nacional com escala, capital e conexão global.
• O momento permite criar valor primeiro, consolidar empresas depois e discutir equity estratégico sobre uma plataforma já comprovada.

O que queremos construir

Ecossistema

A lógica não é eliminar o produtor local. É transformar capacidade regional em uma rede nacional, com economics que recompensem originação, execução, comercial e resultado.

Time fundador e liderança em formação

O time fundador da plataforma será formado pela R2, como estruturadora inicial, com integrantes do time fundador. A plataforma contará também com uma estrutura executiva nacional, reunindo competências complementares de gestão, produção, artístico, criação, comunicação, relacionamento e comercial. Os cargos abaixo representam a estrutura executiva proposta para a construção e operação da rede nacional.

Princípio central: os cargos executivos não definem, por si só, participação societária. Os percentuais e incentivos de longo prazo serão discutidos individualmente conforme função, dedicação, contribuição e metas. A posição pessoal de Fabiano como COO é independente da relação da GDO como empresa associada, inclusive em eventual alteração futura de sua participação na GDO.

Modelo societário e incentivo executivo

A composição societária definitiva será discutida conforme papel, dedicação, contribuição estratégica, capacidade de execução e metas de cada participante.

• Não há percentual executivo predeterminado neste documento.
• Participação societária ou incentivo de longo prazo será negociado individualmente.
• Referência de vesting: 4 anos, com cliff de 12 meses.
• Combinação de time vesting e performance vesting.
• Metas individuais e corporativas previamente definidas.
• Good leaver, bad leaver, recompra e demais proteções nos documentos definitivos. Após a aquisição da Nacional pela Live Nation, as lideranças cumprirão período mínimo de permanência de dois a três anos (lock-up de permanência), com prazo individual e condições formalizados nos instrumentos definitivos.

Modelo econômico das associadas

• O parceiro local poderá optar, por projeto, entre remuneração de 10% da produção, sem participação nos riscos, lucros ou prejuízos do projeto, ou participação de 11% a 50% no resultado líquido, assumindo lucros e prejuízos na mesma proporção. A modalidade, o percentual e a base de cálculo da produção serão definidos no Deal Memo, dentro do orçamento e das alçadas aprovadas.
• Na modalidade com risco, o percentual local de 11% a 50% aplica-se igualmente a lucros e prejuízos; a Nacional fica com a parcela remanescente, observadas as demais remunerações e o investimento contratado. Na modalidade sem risco, aplica-se a remuneração de produção de 10% definida no Deal Memo.
• Originação: 10% do resultado líquido do projeto para quem originar oportunidade aprovada, conforme regras de proteção.
• A comissão de patrocínio terá teto total de 20% da captação elegível. Na captação direta, sem agência ou terceiros, a comissão será integralmente destinada ao captador; havendo agência, terceiros ou negociação específica, a divisão será acordada entre as partes, sempre dentro do teto agregado de 20%. Base de cálculo, recebimento e condições de pagamento serão formalizados, sem cumulação acima do teto.
• Além desses economics, as associadas elegíveis participam do Performance Pool Nacional.

Performance Pool Nacional

Até 30% do EBITDA/resultado elegível da Nacional poderá compor o Performance Pool Nacional, rateado conforme o EBITDA/contribution margin efetivamente gerado por cada associada.

• Somente existe distribuição após resultado mínimo anual previamente estipulado no plano orçamentário anual.
• Pode haver escada entre atingimento da meta e superação.
• Prejuízos acumulados são recuperados antes do pagamento integral do pool Nacional.
• Associadas não cobrem prejuízo agregado da Nacional fora de seus projetos/praças.
• A forma jurídica e tributária de pagamento será validada antes da implementação.

Programa de Qualificação — 24 a 36 meses

Consolidação e M&A

Após 24–36 meses e cumprimento dos critérios, a Nacional poderá adquirir a empresa associada, sujeita a due diligence.

• O valor de cada aquisição será acordado entre as partes, após qualificação e diligência.
• Desempenho, governança, crescimento e integração orientarão a seleção e a negociação, sem múltiplos de aquisição prefixados.
• Equity Value ajustado por ativos, dívida, passivos e capital de giro.
• Pagamento em cash e/ou ações da Nacional.
• A aquisição considera a empresa e sua operação global, não somente projetos feitos com a Nacional, ressalvados Excluded Assets que forem acordados.

Live Nation

O aporte financeiro da Live Nation será estruturado por contrato de mútuo conversível, com conversão facultativa em participação de 51% das ações da Nacional, após o período mínimo sugerido de 36 meses e conforme condições e aprovações da documentação definitiva. Até a conversão, o desenho contratual prevê a Live Nation como investidora, sem assunção direta da operação ou das obrigações trabalhistas, atribuídas às entidades operadoras, observada a legislação aplicável.

Visão de longo prazo

A tese é transformar uma rede regional em uma plataforma nacional consolidada: primeiro alinhar economics e governança; depois comprovar resultado; em seguida consolidar as melhores empresas; e somente então realizar uma eventual transação estratégica sobre uma companhia maior, profissionalizada e valorizada.

O que ainda será construído juntos

• Cap table e composição societária definitiva.
• Papéis executivos, dedicação e remuneração.
• Percentual e forma de incentivo individual de longo prazo.
• Metas pessoais e corporativas.
• Governança e processo decisório.
• Modelo fiscal/contábil da rede.
• Documentos de associação, vesting e M&A.
• Formalizar mútuo conversível com a Live Nation, destinação dos aportes, matriz de risco, condições de conversão facultativa e permanência das lideranças.